按照張蘭與鼎輝簽訂的對賭協議，如果因為非鼎暉方的原因，造成俏江南無法在2012年底上市，或者俏江南的實際控制人變更，鼎暉有權退出。鼎暉可以將股權轉讓給張蘭或張蘭認同的第三方，或者“通過法定程序減少注冊資本以及減少股東數”。張蘭曾想清退鼎輝的投資，但雙方沒有談妥。

　　A股無望，張蘭只得改變策略，直奔H股，但這也非易事。按照民營企業境外上市常用的路徑：通過股權并購或資產并購等方式，將境內企業權益注入到境外資本運作實體之中，以實現境外資本運作實體在境外進行私募股權融資或公開發行上市的目的。

　　然而2006年，商務部等六部委發布了《關于外國投資者并購境內企業的暫行規定》，其中第11條規定：“境內公司、企業或自然人，以其在境外合法設立或控制的公司名義，并購與其有關聯關系的境內公司，應報商務部審批。當事人不得以外商投資企業境內投資或其他方式，規避前述要求。”這條路還是繞不開商務部、證監會的審核。張蘭又犯難了。

　　最直接、最快的辦法只能是更換國籍了。“企業家通過移民，將民營企業變成外資企業，則紅籌模式和VIE模式都不會受到政策限制，從而實現海外融資的目標。”石述思分析。據石稱，張蘭曾考慮讓汪小菲變更國籍以順利完成香港上市，但不知何故，汪沒有同意。

　　2012年年中，俏江南通過港交所聆訊，獲準于香港上市，募集資金為1億至2億美元。俏江南集團總裁安勇在11月30日俏江南廣州店開業時稱，此番赴港IPO已基本無審批上的障礙。而“（張蘭）國籍的轉換也是基于企業未來的發展”。

　　通過變更國籍以獲得俏江南H股上市成功，這對于張蘭、對于中國民營企業而言，不知是幸，還是不幸。

　　對與錯

　　“這是一個選擇問題。”北京中銀律師事務所合伙人陳燕生分析，“在香港上市需要搭建境外的股權結構，這就可能牽涉到國內股權架構的調整，那么這個調整可能會要求實際控制人的身份變更，這樣的話架構的搭建會更方便、更合規。”從實現上市這個角度來看，張蘭國籍的變更是有利的。“但這并不會由此使得國內的俏江南在稅收等方面獲得優惠。”

　　據悉，俏江南已于2008年12月從內資企業變更為外商投資企業。雖然目前，中國對內資企業、外資企業實行兩套規則，但有些管理是并軌的，比如企業所得稅。按照2008年1月1日起施行的新《企業所得稅法》及實施條例規定，內外資企業法定稅率統一為25%，同時，取消外資企業所得稅減免優惠政策。

　　對于俏江南的實際經營而言，“店面和市場已經實際存在了。從市場角度看，純粹只是變更企業的性質不會影響市場和經營。”陳燕生分析，“但有一點，變成外資企業后資金出入更方便一些。”

　　變更國籍以“方便轉移資產”，這也是輿論質疑張蘭的一把利劍。越來越多的富豪權貴選擇移民，更使得張蘭在這個當口成為眾矢之的。

　　“商業源自于創新，創新就是企業家發現別人未發現的機會，并利用這種機會發家致富。它可以是一種新的商業模式、技術或理念。”一位業內人士分析稱，“一旦在實踐過程中有任何問題，國家相關職能部門、媒體輿論群起而攻之，完全不在乎這種創新模式是否符合商業邏輯、趨勢。”而張蘭稱自己是一個“任何機會都不會放過的人”。

　　“我33歲開始創業，在前面經歷了太多，大起大落，很多可能有一些人承受不了的痛，我都經歷了，而且我沒有退縮過。”張蘭在不同的場合講述過自己的創業故事，這個故事無關對與錯。

　　“創業的第一桶金我也是靠自己的雙手，用了兩年的時間，在國外一天打4份工到6份工，這樣子淘來了，那就會非常地珍惜。”張蘭在一次訪談中提到。