主營業務陷入增收不增利困局，聯合光電正將賭注押向一家去年剛扭虧為盈、且部分交易對手將表決權委托給上市公司實控人的公司。

　　近日，聯合光電發布交易報告書（草案），擬通過發行股份的方式購買東莞市長益光電股份有限公司100%股份。

　　聯合光電解釋，長益光電與公司同屬光學鏡頭行業，本次交易有助于增強公司的加工制造能力和成本管控能力。按照方案，發行價格為16.18元/股，交易對方中有4名股東將與實控人結成一致行動關系，并委托表決權。

　　這宗交易發生在聯合光電自身業績承壓的背景下。2025年前三季度，公司凈利潤虧損2436.79萬元，而收購標的長益光電，2023年虧損超5000萬元，直到2024年才扭虧實現凈利潤137.77萬元。

　　表決權委托疑云

　　根據聯合光電公告，本次交易的核心是發行股份購買資產并募集配套資金。公司擬通過發行股份的方式購買王錦平、殷海明等12名交易對方合計持有的長益光電100%股份，交易對價2.6億元。

　　在資金安排方面，本次交易采取“發行股份購買資產+募集配套資金”的雙軌模式。除了購買資產外，公司還計劃向不超過35名符合條件的特定投資者發行股份募集配套資金，募資額不超2億元。

　　根據交易方案，本次交易前后上市公司的控股股東、實際控制人均為龔俊強、邱盛平，控制權不會發生變化。

　　一個關鍵細節是，交易對方中的王錦平、殷海明、深圳市勤益企業管理合伙企業（有限合伙）以及深圳市創益企業管理合伙企業（有限合伙）已與龔俊強簽署了附條件生效的《表決權委托與一致行動協議》。這部分股東計劃將本次交易中取得的上市公司股份的表決權委托給公司實際控制人龔俊強先生，并達成一致行動關系。

　　本次交易正式明確不構成重大資產重組且不構成重組上市。聯合光電在預案中強調，本次交易不會導致上市公司控制權的變化，因此不構成《重組管理辦法》規定的重組上市情形。

　　然而，交易中存在“表決權委托”這一安排引人關注。四名交易對方將其在本次交易中取得的上市公司股份的表決權委托給公司實際控制人龔俊強，并與龔俊強達成一致行動關系。

　　這種安排雖然表面上沒有改變實控人地位，但實質上增強了實控人對上市公司的控制力，將部分標的公司原股東納入了一致行動人范疇。

　　上市公司業績困境VS標的公司盈虧不定

　　長益光電的財務表現呈現出明顯的波動性。根據已披露的數據，2023年至2025年1-8月，長益光電的營業收入分別為19，751.94萬元、46，476.32萬元、36，399.45萬元。相比之下，凈利潤波動更為劇烈：2023年虧損5，476萬元，2024年則扭虧為盈，實現凈利潤137.77萬元，2025年1-8月進一步實現凈利潤2，578.74萬元。

　　從行業角度看，聯合光電與長益光電的業務具有明顯協同性。聯合光電主營光學鏡頭制造，產品涵蓋安防視頻監控鏡頭、車載鏡頭等領域。長益光電則致力于光學鏡頭及光學精密零部件產品的研發、生產和銷售，主要產品包括手機鏡頭、泛安防鏡頭等。

　　然而，聯合光電雖然涉及多個熱門題材，但業績方面承壓明顯。2025年前三季度，公司實現營業收入14.36億元，同比增長8.11%，但歸屬于上市公司股東的凈利潤卻虧損2436.79萬元，同比減少168.14%。

　　從更長周期看，公司上市至今，歸屬凈利潤仍未達到“1個億”的小目標，公司凈利潤率更從2017年的8.78%連年下降至2024年的1.75%。

　　市場對本次交易持謹慎態度。一方面，標的公司長益光電的業績波動較大，2023年還處于虧損狀態，2024年才實現微利。另一方面，聯合光電自身的業績壓力也不容忽視，公司主業產品收入下滑，凈利潤率持續走低。

　　聯合光電在熱點題材追逐上曾有過不良記錄。今年3月，公司因“機器人業務違規信披”收到深交所監管函，股價隨之大跌。

　　對于長益光電而言，與舜宇光學等行業知名企業的客戶關系是其一大價值。但這些客戶關系的穩定性以及業務合作的深度，將直接影響收購后的業績表現。

　　注：本文創作借助AI工具收集整理市場數據和行業信息撰寫成文。